ElectraMeccanica y Tevva anuncian un acuerdo de fusión
ElectraMeccanica, (NASDAQ: SOLO) (“ElectraMeccanica”), un diseñador y ensamblador de vehículos eléctricos, y Tevva, un pionero en vehículos comerciales eléctricos de servicio mediano y pesado (“Tevva”), anunciaron hoy que han firmado un acuerdo de arreglo definitivo, en virtud del cual ElectraMeccanica y Tevva han acordado combinarse a través de un plan de acuerdo estatutario de Columbia Británica.
Los miembros asistentes de los Consejos de Administración de ambas compañías aprobaron por unanimidad la transacción propuesta. La transacción propuesta está destinada a acelerar su capacidad combinada para capturar la creciente oportunidad en los camiones eléctricos comerciales.
Tevva comenzó recientemente las entregas de su camión eléctrico de batería de 7.5t a clientes de flotas comerciales enfocados en la entrega urbana, un segmento crítico y de alto crecimiento del mercado general de camiones comerciales para áreas urbanas dependientes de la entrega. Tevva respalda su producto actual con un sistema de batería eléctrica de grado comercial único y especialmente diseñado, y su futura cartera de productos se está desarrollando para incluir una tecnología patentada de extensor de rango de hidrógeno, que ofrece una solución de energía dual diferenciada y sostenible. La instalación existente de fabricación de vehículos eléctricos de 110,000 pies cuadrados de Tevva en Tilbury, Reino Unido, se complementaría con la instalación de 235,000 pies cuadrados recientemente comisionada de ElectraMeccanica en Mesa, Arizona, que se espera que permita a la compañía combinada escalar su producción para servir a los mercados del Reino Unido, Europa y Estados Unidos.
David Roberts, actual Director de Tevva y Presidente Ejecutivo entrante anticipado al cierre de la transacción propuesta, dijo: “Desde la fundación de Tevva hace más de diez años, hemos centrado nuestras capacidades de ingeniería y desarrollo de productos en el desarrollo de una cartera de vehículos comerciales de cero emisiones que han generado un interés significativo de los clientes. Nuestros vehículos han realizado más de 300,000 millas de experiencia operativa y de prueba en condiciones reales por parte de operadores de flotas exigentes. Estamos entusiasmados de fusionarnos con ElectraMeccanica y acelerar el crecimiento de la compañía combinada. A lo largo del proceso, hemos quedado impresionados con el equipo de gestión de ElectraMeccanica y creemos firmemente que los activos, habilidades y capital complementarios de ElectraMeccanica mejorarán aún más nuestras ventajas en este mercado grande y de rápido crecimiento”.
Susan Docherty, directora ejecutiva de ElectraMeccanica, agregó: “Estamos increíblemente entusiasmados de asociarnos con Tevva dada su experiencia única en ingeniería en un segmento esencial de un mercado grande y en crecimiento. Creemos que este es el momento adecuado y Tevva es el socio adecuado con el que pasar de los vehículos de consumo a los vehículos comerciales y responder a la demanda de los clientes de flotas comerciales de camiones superiores, confiables y rentables. Las operaciones complementarias de las dos compañías y nuestros valores y misión similares me dan plena confianza en que podemos crear conjuntamente un valor significativo para los accionistas. Tevva está extremadamente bien posicionada en el mercado del Reino Unido y Europa y nuestras instalaciones de fabricación de clase mundial, el equipo ejecutivo senior experimentado combinado y el balance general ayudarán a llevar a nuestra compañía combinada al siguiente nivel”.
Steven Sanders, Presidente de la Junta Directiva de ElectraMeccanica, agregó: “Al asociarnos con Tevva, estamos brindando a nuestros accionistas una oportunidad única de participar en las perspectivas de crecimiento acelerado e impulsado por la tecnología de la compañía combinada de manera que también se extienden y aprovechan lógicamente los activos y fortalezas existentes de ElectraMeccanica”.
El enfoque de Tevva en el mercado de camiones comerciales
Desde su fundación en 2013, Tevva se ha centrado en proporcionar soluciones innovadoras de tecnología de cero emisiones para el mercado de entrega urbana. Tevva se dirigió a este mercado dado su tamaño, rápida tasa de crecimiento y su impacto en el medio ambiente. Los vehículos comerciales, que se detienen con frecuencia y operan en gran medida en áreas urbanas, son una fuente importante de emisiones de gases de efecto invernadero. El transporte es uno de los mayores contribuyentes a las emisiones de CO2 a nivel mundial, y los vehículos medianos y pesados representan el22 % de las emisiones de la industria del transporte. Si bien muchos operadores de flotas reconocen los beneficios que ofrecen los vehículos de cero emisiones, también necesitan soluciones confiables y rentables. Los productos de Tevva han demostrado su fiabilidad y capacidad para proporcionar a los clientes un retorno de la inversión convincente. Tevva ha construido un ecosistema de vehículos comerciales junto con sus socios técnicos, incluido el inversor estratégico Bharat Forge, con el que ha trabajado desde 2018, para adaptar sus productos a las necesidades de sus clientes en consecuencia.
Detalles de la transacción propuesta
La transacción propuesta con ElectraMeccanica y Tevva es la culminación de un proceso formal iniciado por la Junta Directiva de ElectraMeccanica (“Junta de ElectraMeccanica”) para explorar una gama de posibles alternativas estratégicas para optimizar los activos de ElectraMeccanica y generar valor sostenido para los accionistas sin dejar de gestionar los riesgos potenciales. Tras la finalización de un proceso integral en el que Tevva y otros fueron evaluados a fondo, el Comité Estratégico de la Junta Directiva de ElectraMeccanica, compuesto por Steven Sanders (Presidente), Mike Richardson (Vicepresidente) y Dietmar Ostermann (Director), hizo una recomendación unánime y formal a la Junta Directiva de ElectraMeccanica para buscar una combinación con Tevva y proceder con la transacción propuesta.
Tras el cierre de la transacción propuesta, los accionistas de ElectraMeccanica poseerán el 23,5% de la compañía combinada y los accionistas de Tevva poseerán el 76,5% de la compañía combinada sobre una base totalmente diluida. La compañía combinada espera tener un saldo de efectivo de aproximadamente $ 70 – 80 millones, con una deuda de aproximadamente $ 26 millones.
Al cierre de la transacción propuesta, la compañía combinada operará como Tevva, Inc., y se espera que esté domiciliada en Delaware. Se anticipa que la compañía combinada y sus acciones cotizarán en el Mercado de Capitales Nasdaq bajo el símbolo TVVA, sujeto a la recepción de todas las aprobaciones aplicables de Nasdaq.
Se espera que la compañía combinada se beneficie de la aceleración de la entrada de Tevva en el mercado estadounidense, respaldada por la plataforma, el equipo y los activos complementarios de ElectraMeccanica, además de las reducciones anticipadas a largo plazo en los costos de materiales. También se espera que la transacción genere aproximadamente $ 5 millones en ahorros de costos anuales de tasa de ejecución para fines de 2024.
El Consejo de Administración de la compañía combinada estará compuesto por nueve directores, incluidos cinco directores de Tevva y cuatro directores de ElectraMeccanica, de los cuales se espera que siete se consideren independientes.
El equipo ejecutivo senior de la compañía combinada reflejará el talento significativo y la experiencia a nivel de liderazgo de ambas compañías. Tras la finalización de la transacción propuesta, se espera que Susan E. Docherty se convierta en directora ejecutiva de la compañía combinada. Docherty se unió a ElectraMeccanica en diciembre de 2022 como CEO y tiene más de 40 años de experiencia en liderazgo sénior, incluidos 30 años de experiencia automotriz internacional en General Motors, donde ocupó varios cargos sénior, incluidos Presidente y Director General de Chevrolet / Cadillac Europe, Vicepresidente de Operaciones Internacionales, Ventas, Marketing y Posventa en China. y Vicepresidente de Ventas, Servicio y Marketing de Estados Unidos. La Sra. Docherty también se desempeña como Directora de la Junta de The Brink’s Company. También se espera que David Roberts, quien se ha desempeñado como Director de la Junta de Tevva durante tres años, se convierta en Presidente Ejecutivo de la compañía combinada. El Sr. Roberts es un experto reconocido en los sectores industrial, de transporte y de energía limpia y, además de su papel en Tevva, el Sr. Roberts preside la Junta Directiva de TAE Technologies (un desarrollador comercial de energía de fusión) y Evtec Group (una compañía de cadena de suministro automotriz). Anteriormente, ocupó cargos ejecutivos en Chrysler y Aston Martin Lagonda. Durante su tiempo en Tevva, el Sr. Roberts ha supervisado el rápido crecimiento de Tevva a través de la comercialización y ha gestionado las relaciones clave con proveedores, socios y clientes a nivel mundial.
La transacción propuesta se completará, sujeto al acuerdo de arreglo definitivo, por medio de un plan de arreglo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Corporaciones Comerciales (Columbia Británica), por el cual una corporación de Columbia Británica recientemente formada (“Tevva, Inc.”), creada para administrar y mantener el negocio combinado de ElectraMeccanica y Tevva, adquirirá, directa e indirectamente, todos los valores de capital emitidos y en circulación de ElectraMeccanica y Tevva.
Además, junto con el anuncio de la fusión propuesta, el Consejo de ElectraMeccanica ha aprobado, bajo ciertas condiciones, la concesión de una línea de crédito de 6 millones de dólares a Tevva, que puede ser utilizada total o parcialmente hasta el cierre de la transacción propuesta. En caso de ser utilizada, la línea de crédito está destinada a proporcionar a Tevva capital circulante adicional para acelerar la entrega de vehículos comerciales a clientes de flotas.
Se espera que la transacción propuesta se cierre en el cuarto trimestre de 2023, tras la satisfacción o la renuncia de las condiciones de cierre, incluyendo, entre otras, las aprobaciones requeridas de los accionistas de ElectraMeccanica y Tevva de la transacción propuesta, la aprobación de la Corte Suprema de British Columbia de la transacción propuesta, y la aprobación condicional para que las acciones del Emisor Resultante coticen en el Nasdaq.
Todos los directivos y consejeros de ElectraMeccanica apoyan la operación y han suscrito acuerdos de apoyo y voto (sujetos a determinados derechos de retirada) para todas sus acciones, incluido el fundador y principal accionista de ElectraMeccanica. Esto representa acumulativamente 9,67 millones de acciones, o aproximadamente el 7,89% de las acciones en circulación de ElectraMeccanica. Además, los mencionados accionistas de ElectraMeccanica y accionistas clave de Tevva (que representan el 49% de las actuales acciones en circulación de Tevva), han suscrito acuerdos de inmovilización en relación con la transacción propuesta, que les someterán a un período de restricción de 180 días, sujeto a ciertas exenciones de liberación basadas en el nivel de cotización del precio de las acciones de la empresa combinada.
En relación con la transacción propuesta, ElectraMeccanica prevé presentar una declaración de representación y una circular de información de gestión (la “Circular”) en relación con una junta especial de accionistas de ElectraMeccanica que se espera que se celebre en el tercer trimestre de este año para aprobar la transacción propuesta.